Loi Hoguet : assistance ou exercice illégal ? Ce que l’arrêt Matera dit des frontières du métier

En bref

• Le 17 septembre 2026, la Cour de cassation a jugé que la société Matera, qui assiste des syndics coopératifs via une plateforme, n’exerçait pas illégalement la profession de syndic ( 3e, 17 sept. 2026, n° 24-15.665, FS-B).
• Le critère décisif : le syndic conserve son autonomie, signe lui-même les actes et reste responsable ; le prestataire ne fait qu’outiller et accompagner.
• Cette décision rejoint une série cohérente : PAP (coaching vendeur, de 2020 à 2026), Airbnb (CJUE, 2019), mais s’oppose à d’autres où la loi Hoguet a été appliquée sans hésitation : conciergeries gérant pour autrui, « conseillers » qui recherchent et négocient, apporteurs d’affaires habituels.
• La frontière ne dépend pas du nom donné à l’activité, mais de ce que fait réellement l’opérateur : négocier, s’engager, encaisser, signer pour autrui.
• Pour les titulaires de carte, l’enjeu est moins de gagner des procès que de sécuriser leurs propres pratiques et de valoriser des garanties que les nouveaux acteurs n’offrent pas.

Que dit l’arrêt Matera du 17 septembre 2026 ?

L’affaire durait depuis 2020. La campagne publicitaire de Matera (« Remerciez votre syndic et passez chez Matera ») avait déclenché des actions de Foncia (devenue Emeria Europe), de l’Association nationale des gestionnaires de copropriété (ANGC), de la Chambre FNAIM du Grand Paris et du SNPI. Après l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 20 mars 2024 (pôle 5, ch. 1), la troisième chambre civile a rejeté l’ensemble des pourvois.

Sur l’exercice illégal de la profession de syndic, la Cour part de l’article 1er, 9°, de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, qui vise toute personne prêtant son concours, de manière habituelle et même à titre accessoire, à l’exercice des fonctions de syndic. Elle l’articule avec deux textes propres à la copropriété :

• l’article 27, alinéa 2, du décret n° 67-223 du 17 mars 1967, qui permet au conseil syndical de prendre conseil auprès de toute personne de son choix ;
• l’article 42 du même décret, qui rend cette faculté applicable au syndic et l’autorise, sous sa responsabilité, à confier certaines tâches à des prestataires extérieurs.

La Cour approuve les juges du fond d’avoir relevé quatre éléments : Matera génère des documents mais ne les signe pas ; elle propose l’ouverture d’un compte de paiement sans en être responsable ; elle informe sur le suivi des travaux et accompagne les démarches auprès des entreprises ; le syndic accède à la plateforme en parfaite autonomie. La prestation « se bornait à l’assistance et l’accompagnement », de sorte que la société n’exerçait pas illicitement les fonctions de syndic.

Sur la publicité, la Cour admet que les slogans créaient une ambiguïté en laissant penser que Matera pouvait offrir les services d’un syndic. Mais l’ambiguïté ne suffit pas : pour qu’une pratique soit trompeuse au sens des articles L. 121-1 et L. 121-2 du code de la consommation, elle doit être susceptible d’altérer substantiellement le comportement économique du consommateur. Or le passage en syndicat coopératif suppose un vote en assemblée générale sur un ordre du jour préalablement établi, ce qui conduit des copropriétaires normalement attentifs à se renseigner au-delà de l’affiche.

Attention à la portée de l’arrêt. La solution repose sur l’article 42 du décret de 1967, propre au syndicat coopératif, dont le syndic est un copropriétaire élu. Elle ne dit pas que toute plateforme de gestion échappe à la loi Hoguet. Une offre qui ferait signer les actes par le prestataire, lui confierait la responsabilité du compte ou ferait du syndic un simple prête-nom changerait l’analyse. Il est à noter que depuis février 2024 Matera a choisit de détenir la carte professionnelle de syndic en proposant en plus de l’offre d’assistance à un syndicat coopératif une offre de syndic professionnel « classique ».

Quel est le champ d’application de la loi Hoguet ?

L’article 1er de la loi du 2 janvier 1970 soumet à la loi les personnes physiques ou morales qui, d’une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d’autrui qu’il énumère : achat, vente, recherche, échange, location ou sous-location, saisonnière ou non, gestion immobilière, fonctions de syndic, etc. La « recherche de biens» a été ajoutée par la loi ALUR du 24 mars 2014.

Quatre notions structurent le contentieux :

1. L’habitude : un acte isolé n’est pas visé ; une série d’opérations l’est.
2. Le concours : il n’est pas nécessaire de conclure l’opération soi-même ; y prêter son concours suffit.
3. L’accessoire : exercer l’activité en marge d’un autre métier ne dispense pas de la loi.
4. Les biens d’autrui : la loi ne vise pas celui qui agit pour son propre patrimoine.

Les conséquences d’une qualification sont lourdes : obligation de détenir la carte professionnelle (article 3), garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle, mandat écrit préalable à toute rémunération (article 6), sanctions pénales de l’article 14 (six mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende) pour l’exercice sans carte, et perte du droit à commission.

PAP, Airbnb, conciergeries, apporteurs : que retiennent les juges ?

PAP : le coaching vendeur n’est pas de l’entremise

En 2019, PAP lance une offre de coaching pour les vendeurs particuliers : estimation, photographies, visite virtuelle, filtrage des contacts. La FNAIM l’assigne pour dénigrement et exercice illicite de l’activité d’agent immobilier. Le tribunal de commerce de Paris la déboute le 2 novembre 2020, en retenant que PAP ne se livrait pas à une activité d’entremise ; le SNPI est débouté à son tour le 25 janvier 2021. La cour d’appel de Paris a confirmé ces deux jugements par deux arrêts du 18 novembre 2022.

Ce qui a pesé : PAP ne détient pas de mandat, n’organise pas de visite physique et ne négocie pas. Le vendeur reste maître de la transaction, exactement comme le syndic coopératif dans l’affaire Matera.

Un nouveau volet s’est ouvert à Nice. La FNAIM des Alpes-Maritimes avait assigné PAP le 19 mars 2025, sur un autre terrain : pratiques commerciales trompeuses et publicité comparative illicite. Elle visait les panneaux « À vendre », la dénomination « conseiller en immobilier », l’offre de coaching, les mentions « accompagnement personnalisé » et « assistance juridique », ainsi que la comparaison avec les tarifs des agences. Par un jugement du 28 septembre 2026, le tribunal de commerce de Nice a rejeté toutes ses demandes.

Les juges se sont fondés sur les conditions générales de PAP et sur le fonctionnement réel du service. Le coaching se fait par téléphone et le coach n’entre jamais en contact avec l’acquéreur. Le filtrage des contacts ne comporte aucune analyse du profil des acheteurs. L’« assistance juridique » se limite à de l’information documentaire, sans consultation personnalisée. Le caractère trompeur n’est pas démontré, faute d’altération substantielle du comportement du consommateur, comme dans l’affaire Matera.

Sur la publicité comparative, le tribunal relève que ces prestations ne constituent pas une mission d’entremise et de négociation, mais qu’elles répondent au même besoin que l’offre d’une agence : vendre un bien. La comparaison des prix est donc admise. Le tribunal souligne toutefois que PAP intervient sans les garanties attachées aux professions réglementées, ce qui fournit un argument utile aux agences pour se différencier. Rendu en premier ressort, ce jugement est susceptible d’appel.

Le grief tiré de la dénomination « conseiller en immobilier » appelle une précision. Depuis la loi ELAN (article 156 de la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018), l’article 14, a bis A, de la loi Hoguet punit de six mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende le fait d’utiliser, sans être titulaire de la carte professionnelle, les dénominations « agent immobilier », « syndic de copropriété » ou « administrateur de biens ». La liste est limitative et le texte, pénal, s’interprète strictement : « conseiller en immobilier » n’y figure pas. Le grief ne pouvait donc être examiné que sous l’angle des pratiques commerciales trompeuses. Pour les nouveaux acteurs, la règle est simple : ces trois titres sont réservés aux titulaires de carte, et tout autre intitulé reste exposé au contrôle de son caractère trompeur.

Airbnb : une plateforme hors d’atteinte, pour une raison de procédure

Saisie sur plainte de l’AhTop, la Cour de justice de l’Union européenne a jugé que le service d’intermédiation d’Airbnb Ireland est un « service de la société de l’information » au sens de la directive 2000/31 et que la loi Hoguet lui est inopposable, faute pour la France de l’avoir notifiée (CJUE, gr. ch., 19 déc. 2019, Airbnb Ireland, C-390/18).

La nuance est importante : la Cour n’a pas jugé que la loi Hoguet était sans objet pour une plateforme, mais qu’elle ne pouvait pas être opposée à un prestataire établi dans un autre État membre sans notification préalable. La solution profite à la plateforme ; elle ne profite pas aux intermédiaires qui gèrent les biens en aval.

Conciergeries : la gestion pour autrui reste réservée

C’est sur ce terrain que la loi Hoguet est appliquée le plus nettement. Le 2 octobre 2023, un juge des référés saisi par une agence immobilière a interdit sous astreinte à plusieurs sociétés se présentant comme des conciergeries de proposer des services de location et de gestion, en qualifiant leur activité de trouble manifestement illicite, et leur a ordonné de mettre fin aux contrats en cours.

La location saisonnière figure expressément à l’article 1er, 1° de la loi Hoguet, et la gestion immobilière à l’article 1er, 6°. Une conciergerie qui se borne au ménage, à la remise des clés et au linge fournit des prestations matérielles. Celle qui rédige et publie les annonces, fixe les prix, accepte les réservations, perçoit ou répartit les loyers pour le compte du propriétaire s’approche de la gestion. Dans un rapport d’avril 2026 consacré aux conciergeries, la FNAIM soutient que le co-hôte qui agit ainsi pour un tiers « devrait » relever de la loi Hoguet ; le conditionnel traduit l’absence de jurisprudence de la Cour de cassation sur ce point précis. Le renforcement des obligations des intermédiaires de meublés de tourisme par la loi n° 2024-1039 du 19 novembre 2024 (loi Le Meur) rend ce contentieux plus probable.

Apporteurs d’affaires et « conseillers » : l’étiquette ne protège pas

Deux arrêts de la première chambre civile illustrent le refus de la Cour de cassation de s’arrêter aux qualifications contractuelles.

• 1re, 1er juill. 2020, n° 19-15.009 : une société facturait à un promoteur des commissions d’« apporteur d’affaires » sur des ventes d’appartements, sans mandat écrit. La cour d’appel avait écarté l’exigence au motif que les deux parties étaient des professionnels en relation de confiance. Cassation : les dispositions d’ordre public de la loi et du décret du 20 juillet 1972 s’appliquent à ceux qui prêtent leur concours de manière habituelle à ces opérations, fût-ce pour le compte de promoteurs, et aucun mandat ne peut être éludé.
• 1re, 12 nov. 2020, n° 19-14.782 : une société de « conseil opérationnel en immobilier d’entreprise » avait recherché des locaux, comparé des sites, négocié et transmis un bail négocié, contre un honoraire assis sur la performance de négociation. La cour d’appel avait vu là du conseil ; la Cour de cassation casse en jugeant que ces constatations caractérisaient l’activité visée à l’article 1er.

Un épilogue mérite d’être signalé : sur renvoi, la cour d’appel de Bourges a alloué au prestataire des dommages-intérêts sur le terrain de l’abus de droit, et le pourvoi a été rejeté pour des raisons procédurales, l’argument tiré de l’illicéité de l’activité n’ayant pas été soulevé en temps utile (Civ. 3e, 13 juill. 2022, n° 21-19.799). La loi Hoguet ne s’applique pas toute seule : encore faut-il l’invoquer correctement.

Et l’apporteur qui présente un vendeur à une agence ? Le raisonnement est différent, mais il n’est que partiellement tranché.

• Ce qui est acquis. La convention entre l’agence et la personne qui lui présente un vendeur n’est pas soumise au formalisme Hoguet. Un marchand de biens avait présenté un vendeur à une agence, qui s’était engagée par simple lettre à lui reverser la moitié de sa commission : l’agence a dû payer ( 1re, 28 janv. 2003, n° 00-21.758, publié ; déjà Civ. 1re, 13 mai 1997, n° 95-10.755). Ces règles protègent vendeurs et acquéreurs, pas les accords entre l’agent et ses partenaires.
• La limite. Celui qui prospecte et négocie de manière habituelle pour le compte d’une agence doit détenir la carte ou l’attestation d’habilitation (article 4 de la loi, article 9 du décret de 1972). À défaut, il n’a droit à aucune commission, même à l’égard de l’agence qui l’a missionné ( 1re, 5 avr. 2012, n° 11-15.569, publié).
• Ce qui reste ouvert. L’apporteur régulier qui se borne à signaler des propriétaires vendeurs, sans visite, estimation ni discussion du prix ou des honoraires, n’a pas fait l’objet d’un arrêt de la Cour de cassation à notre connaissance. Le texte vise le concours « même à titre accessoire », ce qui plaide pour l’application ; l’absence d’intervention dans la vente plaide en sens inverse. La fréquence des apports et le mode de rémunération (prime forfaitaire à la signature du mandat ou pourcentage de la commission de vente) seront vraisemblablement déterminants devant les juges du fond. Par prudence, un apport devenu régulier justifie une habilitation.

Quel critère commun se dégage ?

Mises bout à bout, ces décisions dessinent une grille de lecture assez stable. Le juge ne cherche pas à savoir si l’opérateur est « digital » ou « traditionnel », mais qui fait quoi dans l’opération.

Indices d’une simple assistance	Indices d’un concours soumis à la loi Hoguet
Le client décide, signe et reste responsable	L’opérateur signe ou s’engage pour le compte du client
Outils utilisés par le client en autonomie	Intervention directe auprès du cocontractant
Pas de négociation	Négociation du prix, du bail, des conditions
Pas de maniement des fonds pour autrui	Encaissement ou répartition de loyers, acomptes, fonds du syndicat
Rémunération forfaitaire de service	Rémunération liée à la réalisation de l’opération
Prestations matérielles (ménage, photos, clés)	Mise en location, gestion, recherche de locataires ou d’acquéreurs

Aucun indice n’est décisif isolément ; c’est le faisceau qui compte. Matera franchissait plusieurs lignes en apparence (comptabilité, documents juridiques, compte de paiement), mais le syndic conservait la décision et la signature. À l’inverse, la société de conseil de l’arrêt du 12 novembre 2020 se présentait comme conseil, mais négociait et était payée au succès.

Concurrence déloyale : les titulaires de carte sont-ils désavantagés ?

Le sentiment est répandu chez les agents, administrateurs de biens et syndics : ils supportent la garantie financière, l’assurance de responsabilité civile professionnelle, le mandat écrit et le registre, le code de déontologie, la formation continue obligatoire de 42 heures par période de trois ans et les obligations de lutte contre le blanchiment (LCB-FT), pendant que des acteurs voisins proposent des services proches sans ce corset.

L’asymétrie est réelle, et l’État l’a reconnue sur un point précis. Saisi d’une question écrite dénonçant cette distorsion (QE n° 10481), le Gouvernement a annoncé, dans sa réponse publiée le 3 février 2026, la modification de l’article 68 du décret du 20 juillet 1972, qui limitait à six mois avant l’entrée dans les lieux le versement d’un acompte de location saisonnière. Les plateformes comme Airbnb peuvent quant à elle encaisser n’importe quelle somme plus de six mois avant la location. L’équilibre est quelque peu rétabli : le décret n° 2026-121 du 20 février 2026 a porté ce délai à douze mois. La règle, comme le plafond de 25 % du loyer, ne s’impose toutefois qu’aux professionnels soumis à la loi Hoguet, pas aux plateformes internationales.

Il faut pourtant être lucide : sur le plan judiciaire, la stratégie de l’action contentieuse contre les nouveaux entrants a surtout échoué. La FNAIM a perdu contre PAP en première instance et en appel, puis de nouveau devant le tribunal de commerce de Nice en 2026 ; les organisations professionnelles ont perdu contre Matera jusqu’en cassation. L’action en concurrence déloyale suppose une faute caractérisée, et le juge refuse d’étendre la loi Hoguet au-delà de son texte. Matera elle-même indique d’ailleurs détenir une carte professionnelle depuis 2024 et proposer désormais une offre de syndic professionnel, ce qui montre que la frontière se déplace aussi par le marché.

Le vrai risque pour le titulaire de carte est souvent ailleurs : dans ses propres pratiques. L’arrêt du 1er juillet 2020 concernait une société titulaire d’une carte qui a perdu ses commissions faute de mandat écrit. Un apporteur rémunéré sans être habilité, un mandat irrégulier, un collaborateur sans attestation : autant de failles qui exposent le professionnel de bonne foi bien plus sûrement qu’un concurrent hors champ.

Proptech, conciergeries, réseaux : comment sécuriser un modèle à la limite du champ ?

Que vous soyez titulaire de carte ou opérateur d’un service nouveau, cinq questions permettent un premier diagnostic :

1. Qui signe ? Les actes, les baux, les mandats, les procès-verbaux.
2. Qui négocie ? Le prix, le loyer, les conditions, avec le cocontractant.
3. Qui détient ou fait circuler les fonds ? Loyers, acomptes, dépôts de garantie, fonds du syndicat.
4. Comment êtes-vous rémunéré ? Un honoraire lié à la conclusion de l’opération est un signal fort.
5. Que dit votre communication ? Les titres « agent immobilier », « syndic de copropriété » et « administrateur de biens » sont pénalement réservés aux titulaires de carte depuis la loi ELAN. Et l’arrêt Matera montre qu’un slogan ambigu crée un risque, même si, en l’espèce, il n’a pas été sanctionné.

C’est précisément l’objet de la double approche d’Immo-formation : former les titulaires de cartes T, G et S et leurs collaborateurs au cadre Hoguet, à la déontologie et à la LCB-FT dans le cadre de la formation continue obligatoire, et auditer les activités pour vérifier leur conformité, qu’il s’agisse d’une agence, d’un réseau de mandataires, d’une conciergerie ou d’une plateforme qui veut savoir de quel côté de la ligne elle se situe.

 Contactez Immo-formation au 06-51-36-82-18 ou 07-68-32-27-67 pour un audit loi Hoguet ou une formation sur la loi Hoguet.

Questions fréquentes

Une plateforme numérique doit-elle détenir une carte professionnelle ? Pas nécessairement. Tout dépend de son rôle concret. Si l’utilisateur agit lui-même, signe et reste responsable, la plateforme peut n’être qu’un outil (PAP, Matera). Si elle négocie, s’engage ou gère des fonds pour autrui de manière habituelle, la loi Hoguet s’applique.

Une conciergerie Airbnb est-elle soumise à la loi Hoguet ? Les prestations purement matérielles (ménage, accueil, linge) ne le sont pas. La mise en location et la gestion pour le compte du propriétaire relèvent de l’article 1er, qui vise expressément la location saisonnière et la gestion immobilière. Les juges du fond ont déjà prononcé des interdictions sous astreinte.

Un apporteur d’affaires peut-il être rémunéré sans carte ? Cela dépend de ce qu’il fait et de la fréquence. Celui qui présente ponctuellement un vendeur ou un acquéreur à une agence peut être rémunéré sur simple accord avec elle (Civ. 1re, 28 janv. 2003, n° 00-21.758). Celui qui prospecte et négocie de manière habituelle doit être habilité, faute de quoi il perd tout droit à commission (Civ. 1re, 5 avr. 2012, n° 11-15.569). Entre les deux, l’apport régulier de simples coordonnées de vendeurs n’est pas encore tranché par la Cour de cassation.

Quelles sanctions en cas d’exercice sans carte ? L’article 14 de la loi du 2 janvier 1970 prévoit six mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende. Sur le plan civil, l’absence de mandat conforme prive en principe l’intermédiaire de son droit à rémunération.

Sources

Décisions de justice

• civ. 3e, 17 sept. 2026, n° 24-15.665, FS-B (Matera) – Légifrance
• civ. 1re, 13 mai 1997, n° 95-10.755 – Légifrance
• civ. 1re, 28 janv. 2003, n° 00-21.758 – Légifrance
• civ. 1re, 5 avr. 2012, n° 11-15.569 – Légifrance
• civ. 1re, 1er juill. 2020, n° 19-15.009 – Légifrance
• civ. 1re, 12 nov. 2020, n° 19-14.782 – Légifrance
• civ. 3e, 13 juill. 2022, n° 21-19.799 – Légifrance
• CJUE, gr. ch., 19 déc. 2019, Airbnb Ireland, C-390/18 – CURIA
• com. Paris, 2 nov. 2020 (FNAIM c/ PAP) et CA Paris, 18 nov. 2022 – non publiés sur un site officiel ; tels que rapportés par PAP et MySweetImmo
• com. Nice, 28 sept. 2026 (FNAIM des Alpes-Maritimes c/ PAP) – tel que rapporté par A. Fieux, Journal de l’Agence, 8 oct. 2026
• Ordonnance de référé du 2 oct. 2023 (conciergeries) – Le Monde du Droit, 9 oct. 2023

Textes

• Loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 (loi Hoguet) : 1er, art. 3, art. 4, art. 6, art. 14 – Légifrance
• Loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 (loi ELAN), art. 156 – Légifrance
• Décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 : 9, art. 68 – Légifrance
• Décret n° 2026-121 du 20 février 2026 (art. 3, acomptes de location saisonnière) – Légifrance
• Décret n° 67-223 du 17 mars 1967 : 27, art. 42 – Légifrance
• Code de la consommation : L. 121-1, art. L. 121-2 – Légifrance
• Loi n° 2024-1039 du 19 novembre 2024 (loi Le Meur) – Légifrance
• Directive 2000/31/CE sur le commerce électronique – EUR-Lex
• Question écrite n° 10481 et réponse ministérielle publiée le 3 févr. 2026 – Assemblée nationale

Commentaires et rapports

• Beddeleem, « L’accompagnement d’un syndicat coopératif n’est pas nécessairement soumis à la loi Hoguet », Dalloz actualité, 9 oct. 2026
• FNAIM, « La loi Hoguet face à l’émergence de nouveaux acteurs : focus sur les activités de conciergerie », avr. 2026 – tel que présenté par Rental Scale-Up